Room ngoại tại ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc không vượt quá 49%

Đây là một trong những nội dung được bổ sung tại Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 3/1/2014 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng (TCTD) Việt Nam, vừa được Chính phủ ban hành. Nghị định 69/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 19/5/2025.

Phạm vi điều chỉnh, Nghị định quy định điều kiện, thủ tục mua cổ phần, tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đã của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư đó tại một tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, góp vốn mua cổ phần theo quy định của pháp luật thì phải tuân thủ các quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định này khi mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Nghị định 69/2025/NĐ-CP quy định: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 1/1/2021.

Về tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau: "5. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các khoản 6, 6a Điều này hoặc trong thời gian thực hiện quy định tại khoản 9 Điều 14 Nghị định này. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này".

Nghị định sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau: "6. Trong trường hợp đặc biệt để bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém, gặp khó khăn vượt giới hạn quy định tại các khoản 2, 3, 5 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể".

Đối với các ngân hàng chuyển gia bắt buộc, Nghị định số 69/2025/NĐ-CP cũng bổ sung khoản 6a vào sau khoản 6 Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP, như sau: "6a. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt và được thực hiện trong thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc".

Về điều kiện để tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 11 như sau: "2. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó có phương án chào bán cổ phần, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức tín dụng cổ phần có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ thực hiện các thủ tục theo quy định của Pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ".

Về nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định số 69/2025/NĐ-CP bổ sung khoản 6a, 6b vào sau khoản 6 Điều 14 Nghị định 01/2014/NĐ-CP, như sau: Khi nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần do tổ chức tín dụng chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng mà bị vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 7 Nghị định này thực hiện như sau:

Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này, trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, đảm bảo tuân thủ giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này.

Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định tại Điều 7 Nghị định này.

Nghị định số 69/2025/NĐ-CP quy định rõ: "Kể từ thời điểm kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó (trừ trường hợp ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần đang sở hữu của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo thỏa thuận) cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó thấp hơn 30% vốn điều lệ".

Trong trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc được vượt 30% vốn điều lệ của ngân hàng theo phương án chuyển giao bắt buộc được phê duyệt, Ngân hàng Nhà nước có thông báo bằng văn bản gửi Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) về tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài được phê duyệt, thời điểm bắt đầu, thời điểm kết thúc thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc.